资本公积转增资本，持股平台如何税务处理？

合伙企业作为持股平台持有有限责任公司股权，有限责任公司资本公积转增实收资本，合伙企业个人合伙人确认所得，法人合伙人不确认所得，现行所得税规定存在税收陷阱。合伙企业日后减持或清算时，若核算不当，会造成合伙人之间税负转移，损害部分合伙人税收利益。

下面案例既涉及资本公积转增实收资本税务处理，又涉及合伙人税负转移问题，现分享给网友。

例

事实：第1年，张三出资50，A公司出资50，设立合伙企业，合伙企业将出资款出资到X有限公司。第2年，X有限公司准备股改上市。某投资公司溢价增资X公司，溢价形成资本公积转增实收资本，合伙企业持有X有限公司注册资本转增到200。股改后，合伙企业持有X有限公司出资额转换为100股X股份公司股份。

问：（1）第2年，资本公积转实收资本，合伙企业及合伙人如何税务处理？（2）第4年，每股市价4，合伙企业出售20股X公司股份，合伙人如何税务处理？（3）第5年，每股市价4，合伙企业出售剩余80股X公司股份，合伙人如何税务处理？

分析：

四眼观点：

（1）第2年，资本公积转实收资本，合伙企业及合伙人税务处理

投资公司溢价增资X公司，溢价形成X公司其他资本公积。其他资本公积转增实收资本，个人股东需要按红利所得缴纳个人所得税，法人股东不需要缴纳企业所得税。依据见《福建：资本公积转实收资本，缴所得税吗？》。

若X公司是合伙企业，资本公积转增实收资本需要考虑个人合伙人和法人合伙人情况，分别适用上述政策。个人合伙人按分得的转增金额确认红利所得，法人合伙人分得的转增金额不需要缴纳企业所得税。

依上述分析，X公司转增，相当于X公司向合伙企业分配现金50，还有一项公允价值为50，计税基础为0的财产。合伙企业收到现金，确认所得50，性质是红利所得，全部由张三确认。合伙企业收到计税基础为0的财产，确认所得0。合伙企业再将收到的现金和财产全部出资到X公司，合伙企业持有X公司股权计税基础增加50，具体为现金计税基础50，财产计税基础0；合伙企业持有X公司注册资本增加100，具体为现金公允价值50，财产公允价值50。

经上述处理后，合伙企业持有X公司股权计税基础由原来的100增加到150，张三外部计税基础由原来的50增加到100，A公司外部计税基础还是原来的50。

（2）第4年，每股市价4，合伙企业出售20股X公司股份税务处理

股改前，合伙企业持有X有限公司股权计税基础150，股改时以上述股权换取100股X股份公司股份，100股股份计税基础也是150，每股计税基础1.5。

股改前，合伙企业在X有限公司注册资本为200，股改时以上述股权换取100股X股份公司股份，100股X股份公司股份注册资本还是200，每股注册资本2。

合伙企业出售20股X公司股份，计税收入80（20×4），计税基础30（20×1.5），出售计税收益50。张三和A公司对等享有合伙企业权益，分别确认收益25。

（3）第5年，每股市价4，合伙企业出售剩余80股X公司股份税务处理

合伙企业第4年出售20股X公司股份，还剩下80股。合伙企业清算，80股股份出售收入320（80×4），计税基础120（80×1.5），出售计税收益200。张三和A公司对等享有合伙企业权益，分别确认收益100。

大灰观点：

大灰每天不是在收集税收疑难素材过程中，就是在查阅美国文献资料过程中，对于税收问题，实操口径解读已经满足不了大灰胃口，大灰要的是合乎逻辑的解释和答案。

第（1）个问题，大灰赞同四眼分析结论，但分析方法不尽不同，第（2）个和第（3）个问题，大灰分析结论不同于四眼。大灰认为四眼后二个问题税收结果会造成合伙人之间税负转移。

（1）第2年，资本公积转实收资本，合伙企业及合伙人税务处理